اختیارات مدیران شرکت بامسئولیت محدود

اختیارات مدیران در شرکت های بامسئولیت محدود نه از قاعده منع محدودیت اختیارات در برابر اشخاص ثالث در شرکت های سهامی پیروی می کند و نه دقیقاَ تابع رابطه وکالت همانند دیگر شرکت های تجاری است. ثبت شرکت سهامی خاص مطابق ماده 105 قانون تجارت :
" مدیران شرکت کلیه اختیارات لازمه را برای نمایندگی و لدلره شرکت خواهند داشت مگر اینکه در اساسنامه غیراین ترتیب مقرر شده باشد – هر قراردادی راجع به محدود کردن اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح به آن نشده در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است ".
در ماده بالا در مقایسه با قاعده ناظر بر اختیارات مدیران شرکت های سهامی، چند ویژگی قابل تامل به نظر می رسد :
اول : در این شرکت مانند شرکت سهامی، اصل بر دارا بودن کلیه اختیارات برای مدیران است.
دوم : استثنای وارد بر این قاعده یعنی ذکر در اساسنامه به صراحت و برخلاف شرکت سهامی، به دور از چون و چراست . لذا ، هر محدودیتی که نسبت به قاعده ، به شرط آنکه در اساسنامه وارد گردد، دارای اعتبار است.
سومین و مهم ترین ویژگی مقررات ماده مرقوم که وجه تمایز آشکار آن با ماده 118 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 است ، قابلیت استناد به محدودیت های مقرر در اساسنامه بر اختیارات مدیران در شرکت بامسئولیت محدود در برابر ثالث و عدم اعتبار آن در شرکت سهامی است. به دیگر سخن ، در هر دو شرکت می توان اختیارات اعتبار آن در شرکت سهامی است. به دیگر سخن ، در هر دو شرکت می توان اختیارات مدیران را در اساسنامه محدود ساخت. لکن در رمورد شرکت سهامی این محدودیت فقط در روابط میان مدیران و شرکت معتبر است و در برابر اشخاص خارج از شرکت قابلیت استناد ندارد. در حالی که ، در شرکت بامسئولیت محدود هر گونه محدود سازی در خصوص اختیارات مدیران که در اساسنامه تصریح شده باشد نه فقط در رابطه با مدیران و شرکت بلکه نسبت به اشخاص ثالث نیز قابل استناد است. در نتیجه، در صورتی که اساسنامه شرکت بامسئولیت محدود، معاملات مثلاَ بالاتر از مبلغ معینی را توسط مدیران بدون تصویب شرکا بی اعتبار بداند، و مدیران معامله ای بالاتر از مبلغ تعیین شده با اشخاص ثالث انجام دهند، شرکت می تواند با استناد به مفاد اساسنامه از انجام تعهدات ناشی از معامله مزبور خودداری ورزد. چنانچه قرارداد قابل تجزیه باشد، شرکت تا مبلغ تجویز شده در اساسنامه متعهد و نسبت به مازاد بر آن تعهدی به انجام ندارد.
نکته مهم که دارای آثار عملی بوده و در مراجع قضایی نیز موضوع دعوی قرار می گیرد، آن است که آیا مدیر یا مدیران به صورت فردی و نه در قالب هیئت مدیره، مجاز به تفویض بخشی از اختیارات خود یا همه آن به سایرین و به ویژه اشخاص غیرمدیر هستند ؟ این پرسش را با این عبارت نیز می توان طرح نمود که آیا اختیارات هر مدیر در شرکت بامسئولیت محدود قائم به شخص است یا خیر ؟ در این رابطه دو دیگاه قابل تفکیک است :
مطابق دیدگاه نخست، در قانون تجارت هیچ گونه مقرره ای که شیوه واگذاری اختیارات مدیران و محدوده آن را مشخص سازد وجود ندارد. افزون بر آنکه قانون گذار تفویض اختیار از سوی مدیران را به صورت انفرادی نیز منع ننموده است و با توجه به آنکه باید عدم منع را حمل بر حواز نمود، بنابراین واگذاری اختیارات مدیران را به صورت فردی چه به صورت کلی یا جزیی باید دارای اعتبار دانست. در راستای همین نظریه اساسنامه های نمونه اداره ثبت شرکت ها که جهت تکمیل در اختیار اشخاص قرار می گیرند، نیز به روشنی متضمن اختیار مزبور بوده و رویه معمول نیز بر همین منوال است.
در برابر نظریه بالا، دیدگاه دیگری را می توان طرح نمود  که به موجب آن اختیارات هر مدیر قائم به شخص بوده و نبایستی چه در اساسنامه و چه خارج از آن مجوزی برای واگذاری آن ها به دیگران تصور نمود. بر این اساس، گزینش اشخاص به عنوان مدیر، بر مبنای صلاحیت های فردی و توانایی های ایشان است. بنابراین ، سمت مدیر مانند وکالت صرف در انجام امری نیست تا قابل و.اگذاری به غیر باشد. به علاوه حتی در وکالت، بدون اختیار حق توکیل، امکان تفویض اختیارات متصور نیست.

از میان دو دیگاه  بالا و علی رغم رویه ثبت شرکت ها، نظریه دوم با ماهیت مدیریت و هدف آن سازگاری بیشتری دارد. چرا که فرض بر آن است که موضوع هر شرکت نیازمند تخصص و دانش آن رشته کاری بوده و شرکا با توجه به چنین شرطی افزون بر ویژگی های شخصیتی فرد مورد نظر، مبادرت به انتخاب وی می نمایند. با این حال همان گونه که در مورد شرکت سهامی صادق است، مدیر شرکت بامسئولیت محدود در صورتی که شرکت تنها با یک مدیر اداره می شود و یا هیئت مدیران چنانچه شرکت دارای چند مدیر است، باید بتوانند بخشی از اختیارات خود در امور خاصی مانند کارشناسی را به شخص یا اشخاصی واگذار نمایند.